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宏昌科技(301008):国信证券股份有限公司关于宏昌科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

  • 产品概述

  本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)等法律和法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及深圳证券交易所的有关法律法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  浙江宏昌电器科技股份有限公司(以下简称宏昌科技、发行人、公司)拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司(以下简称国信证券、保荐人)认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的规定,同意向贵所保荐浙江宏昌电器科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下:

  经营范围:一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器零配件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;模具制造;模具销售;塑料制品制造;塑料制品销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发;软件销售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一,在二十余年的发展历史中,公司伴随着家电厨卫行业的发展而不断产品创新和技术积累,慢慢地发展成为一家生产规模领先、产品品种类型丰富、研发实力丰沛雄厚的磁感控制产品专业制造企业。

  公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业,公司的磁感控制器研究院于 2019年被认定为省级企业研究院。截至 2023年 6月 30日,发行人及其子公司共拥有 213项境内专利及 2项境外专利,包括10项发明专利、204项实用新型专利和 1项外观设计专利。同时,公司作为主要起草单位,主导了《洗衣机进水电磁阀》(T/ZZB 0350-2018)和《饮用水处理装置用电磁阀》(T/ZZB 0601-2018)等浙江制造团体标准的起草,并参与了《中华人民共和国轻工行业标准——洗衣机进水阀技术条件》(QB/T 4274-2011)和《智能坐便器关键零部件进水稳压电磁阀》(T/CHEAA0012-2020)团体标准的起草。公司凭借优质的产品研究开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务,与下游家电行业有名的公司海尔集团、美的集团、海信集团、松下集团、TCL集团等建立了长期合作关系。

  经过多年的研发积累和实践探索,公司已形成多项应用于流体电磁阀、模块化组件、水位传感器、电器开关门锁等产品的核心技术。公司基本的产品的核心技术情况具体如下:

  采用注塑式内套和铁芯密封 圈架连接方式,使进水阀在 低水压状态也能保证进水, 另外,注塑式内套降低了工 作时的噪音,简化了产品生 产工序,提升了产品品质。

  采用桥堆内置方式,实现了 进水阀自身的全波整流功 能,减低了制造成本,提高 了产品的电气性能和可靠性

  采用钢管镶件的注塑方式, 减少抽芯引起的装配密封漏 水,且简化生产工序和产品 结构。

  通过脉冲计数机构计算流 量,集流量计功能于一体, 实现流量控制的准确性。

  将电磁阀集成于水路模块中 控制水路通断,具有安装方 便、密封性好等优势。

  采用双层过滤网结构,提高 了进水阀的去污能力,有效 避免网罩堵孔引起的进水阀 无法进水现象。

  使用联动机构,通过线圈通 电动作控制阀芯位置,达到 在不同出水通路间切换的目 的,具有响应快、高效、密 封性能好等优势。

  采用一个插板连接多个线 圈,并通过插板接口与洗衣 机主板相连,简化洗衣机主 机线束,且结构稳定、装配 简单、提高效率。

  采用卡扣结构,通过两侧的 两翼卡紧防止产品松动掉 落,安装和拆解时只需徒手 即可轻轻松松实现产品的安装和 拆卸,具有安装拆卸简易、 结构紧密相连且牢固等优点。

  实现洗涤剂的智能化自动添 加与投放,具有用量控制准 确、省时省力等优势。

  通过高精度计量系统,精准 实现多种洗护剂的智能投 放,解决了人工过量添加洗 护剂问题,避免洗护用品的 浪费以及减轻环境污染。

  通过简易密封装置,便捷实 现大流量电磁阀的水路切 换,达到减少相关成本,水流切 换方便的目的

  公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业,公司的磁感控制器研究院于 2019年被认定为省级企业研究院。为保证公司研发技术水平和产品研究开发能力始终处于行业前列,公司持续对研发创新进行投入。公司采用自主研发与合作研发相结合的方式慢慢地增加对磁感控制产品的研发力度。一方面,公司通过自主研发储备了一批可实现产业化的研发项目,形成了行业领先的核心技术。另一方面,公司通过与国内高校合作研发的方式攻克研发难点、加快研发进度,提升了公司研发创新实力。截至 2023年 6月 30日,发行人及其子公司共拥有 213项境内专利及 2项境外专利,包括 10项发明专利、204项实用新型专利和 1项外观设计专利。具备较强的研发创新实力。

  公司设立洗衣机产品开发部、净厨产品开发部、组件开发部分别负责相应产品的新产品和新研发技术,新品部件材料选型与认定,跟进新品开发阶段的试验、测试工作等产品研究开发全过程的组织、协调与实施。

  通过电机驱动主动轮正转或反转,使传动轮自转 的同时还能在腰形槽内向左或向右运动,并与其 中一个从动轮啮合,使阀芯组件移动,阀芯组件 堵住相应的出水口,实现水流从所需出水口流出 的功能需求。

  智能坐便器慢慢的受到市场的普遍认可,目前智 能坐便器尚处于发展初期,零件件集成度较低, 本研究通过集成模块化设计,达到提升智能坐便 器转配效率和标准化目的。

  通过 CAE仿真分析,优化电磁阀结构设计,解 决电磁阀流量不稳定及产生进水异音的问题。

  一种应用于智能卫浴及新能源汽车热管理系统 等场景的直流无刷水泵产品,改善冲洗阀在低水 压工况下冲洗不力的问题,具备高效、节能、低 噪音等优势。

  提供一种带感应计的切换阀,可以实时监控切换 阀的工作状态,以便于系统实时调整,起到及时 控制、预防安全事故等作用。

  针对现存技术的不足,提供一种结构更合理、性 能更可靠,不仅仅可以避免电磁阀由于结构强度问 题导致的漏水,而且耐压能力强,结构强度更可 靠,装配方式更简便的一体式电磁阀。

  公司重视研发创新,采用内部人才教育培训、外部人才引进,鼓励自主创新并积极与其他单位合作的方式,不断实现技术积累,提升自身研发实力。公司通过与国内高校合作研发的方式攻克研发难点、加快研发进度,提升了公司研发创新实力。

  近年来,国家出台了包括《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》《关于推动轻工业高水平发展的指导意见》《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》等一系列政策支持绿色、智能家电的销售。

  在产业政策的鼓励和支持下,绿色、智能家电产品的需求有望持续增长,并将带动流体电磁阀等家电配件需求增长。

  未来,如果国家相关产业政策发生不利变化或没有到达预期,将会对公司发展带来不利影响。

  流体电磁阀、模块化组件、水位传感器等家电专用配件市场需求与下游家电行业紧密相关。近年来,我国居民可支配收入稳步增长、消费水平逐渐提高,带动家电产品新增和更新换代需求,进而拉动家电专用配件市场需求增长。目前,我国家电行业已进入成熟发展阶段,主要客户的市场占有率和公司占主要客户的份额较高。公司对募投项目产品电子水泵、注塑件的业务拓展亦直接受到下游智能坐便器、洗衣机等智能家电厨卫产品和新能源汽车、电动两轮车等目标市场需求变化的影响。若未来家电需求量开始上涨持续放缓,或者下业产品向高端化智能化的升级没有到达预期,或者公司不能及时开拓新客户市场或者开发新产品,则公司将面临市场空间受限及市场需求下滑的风险,从而对本公司生产经营产生一定不利影响。

  报告期内,直接材料成本占公司主要营业业务成本的比例在 80%左右,是产品成本的主要构成部分,原材料的价格对公司产品成本有较大影响。若采用公司 2022年的财务数据来进行盈亏平衡点测算,假设其他条件不变,原材料价格持续上涨 13.68%即达到公司盈亏平衡点。公司主要原材料包括漆包线、PP/PA等塑料原料、铁板等金属件等,如果主要原材料的市场行情报价发生较动,会影响直接材料成本,进而导致公司盈利水平发生变化。

  面对激烈的市场之间的竞争,发行人需要配合家电、卫浴产品的更新换代和升级而不断进行新产品的开发,但一种新产品从图纸设计、模具制作、样品装配及测试、小批量试制到最终得到客户认可并规模化生产销售,往往需要一定的周期,而且可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中,公司面临的研发技术风险还主要体现在:能否及时开发符合客户的真实需求的产品,并保持技术领先来持续维护和拓展市场空间;能否正确把握新技术的发展的新趋势,使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现;能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。

  随着流体电磁阀等家电专用配件市场之间的竞争加剧,研发创新的重要性逐步凸显,行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈。若未来公司薪酬晋升制度或激励机制无法适应市场环境的变化,将造成核心技术人员的流失,或没办法吸引足够优秀的技术人员,从而对公司生产经营产生不利影响。

  人们生活水准不断提高,消费能力持续增长,家电厨卫产品跟随消费者的需求不断更新换代和优化升级,若公司不能精准把握市场发展的新趋势,持续提高研发创造新兴事物的能力,提供符合客户的真实需求的产品,将可能面临销售订单减少、竞争力弱化的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场,若公司不能把握市场先机,积极开发上述领域客户,提供具备竞争力的流体电磁阀产品,将对公司持续发展产生一定不利影响。

  募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等家电厨卫产品和汽车领域,目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品上的应用相对处于发展早期阶段,新兴市场的竞争格局尚未固化,为生产公司可以提供了发展机遇,而在汽车领域,三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上市公司均已形成较为成熟的技术,市场之间的竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的塑料行业规模大,参与者数量多,市场集中度低,特别是在中、低端产品上竞争尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机,或对于相对成熟行业没办法提供具有市场竞争力的产品,都会对公司持续发展产生不利影响。

  报告期内,公司向前五名客户的出售的收益分别为 43,382.84万元、56,812.60万元、63,201.50万元和 26,756.95万元,占当期营业收入的比重分别为 75.18%、73.99%、76.48%和 73.26%,客户集中程度较高。其中,向海尔集团的销售收入占比分别为 47.43%、44.74%、50.14%和 44.40%,2022年公司向海尔集团的销售收入占比超过 50%,向美的集团的销售收入占比分别为 20.31%、22.24%、17.78%和 18.07%,公司业务对大客户存在一定依赖。

  公司客户较为集中主要系受下业市场集中影响,海尔集团、美的集团等下游家电龙头企业在洗衣机等家电领域占据了绝对市场份额。但如果未来主要客户经营战略发生重大变化,或公司与其合作关系出现重大变化,或公司被其他供应商替代,将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

  报告期内,公司存在因产品质量问题而被客户要求质量赔偿或质量折让的情形。如果公司未来出现因产品质量管控失效而导致客户发生生产事故或客户产品被要求批量召回等情形,则公司将面临客户质量索赔,并且存在客户流失风险,进而对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期内,公司营业收入分别是 57,700.44万元、76,782.35万元、82,641.93 万元和36,523.22万元,归属于母公司股东的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元、6,726.47万元和 3,209.62万元,公司营业收入保持增长,但受原材料价格上涨和人工成本上升等因素的影响,2021年和 2022年归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、人力成本投入持续上升、下业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响,则公司经营业绩存在下滑的风险。

  公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务与下游家电行业知名企业建立了长期稳定的合作伙伴关系。受下业市场集中影响,公司客户集中度较高,若公司因技术、质量、交付和成本等因素无法达到客户要求,在招投标或议价程序中未能中标、中标比例较低或无法与客户达成目标议价结果,公司将面临主要客户流失和业绩大幅下滑的风险,从而影响公司业务的稳定性和可持续性。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 21,420.95万元、30,117.21万元、34,149.98万元和 25,438.40万元,占流动资产比例分别为 42.78%、26.75%、29.09%和 22.84%;虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内,但由于应收账款占用了公司较多的营运资金,若不能及时收回,可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。

  报告期各期末,公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为16,180.76万元、14,854.53万元、23,961.48万元和 25,419.69万元,占流动资产比例分别为 32.32%、13.19%、20.41%和 22.82%。应收票据和应收款项融资会占用公司资金,降低公司的资产运用效率,若不能到期无法兑付,还将影响到公司的现金流量,增加流动资金压力,造成经济损失。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 7,534.49万元、12,352.22万元、12,555.76万元和 12,788.18万元,占流动资产的比例分别为 15.05%、10.97%、10.70%和 11.48%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。

  如果客户的生产经营发生重大不利变化,无法继续执行订单,可能导致公司存货的可变现净值降低,进而带来存货减值的风险。

  报告期内,公司综合毛利率分别为 26.49%、18.85%、17.94%和 18.70%,有所下降,下降的主要原因为公司原材料价格上涨和用工成本上升,使得公司的产品成本有所上升。在公司原材料价格上涨的背景下,在到公司与海尔集团、美的集团等主要客户约定的价格调整时点之前,公司无法上调产品单价,并且在价格调整时,公司与客户协商的产品价格上涨幅度低于原材料价格上涨幅度,同时松下集团等客户在原材料价格变动情况下一般不调整产品单价,导致公司无法将原材料成本及时地、完全地传导至产品价格,因而使得公司产品毛利率下降。如果未来公司原材料价格、用工成本继续上升,或者公司在主要客户的议价能力进一步下降,公司无法在成本上升背景下提高产品售价,则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。

  下游洗衣机等家电产品随着上市时间的推移,整体上面临一定的降价促销的压力,而下游客户一般会通过降低零部件采购成本等方式,将上述家电产品的降价压力通过产业链向上游供应商传递,因此,包括公司在内的洗衣机等家电零部件供应商整体上面临下游客户的压价压力。因而,若由于下业竞争加剧或受宏观因素影响而市场景气度下降,则公司面临应客户要求大幅调低公司产品价格的风险,进而对公司未来盈利能力产生较大不利影响,导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。

  报告期内,公司计入其他收益的政府补助金额分别为 1,402.42万元、1,298.97万元、1,241.89万元和571.91万元,占当期利润总额的比例分别为15.03%、17.74%、17.34%和 16.30%。报告期内,公司所享受的政府补助主要是政府为支持企业技术创新、生产线技术改造、首次公开发行股票上市奖励等给予的补助奖励资金。

  尽管公司盈利不依赖于政府补贴收入,但企业存在因政府补贴政策变化而影响利润水平的风险。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,944.10万元、2,568.02万元、1,678.33万元和 6,145.48万元,2021年度及 2022年度经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。虽然公司首次公开发行股票募集资金到账后公司营运资金压力得到一定的缓解,且应收票据和应收款项融资等资产具有良好的变现能力,但若公司未能合理匹配经营过程中债务清偿等资金需求金额与实际持有流动资金金额,则可能会因经营活动产生的现金流量净额下降而导致流动困难,进而给公司经营带来不利影响。

  公司一贯重视自主技术研发,截至报告期末,发行人及其子公司共拥有 213项境内专利及 2项境外专利,包括 10项发明专利、204项实用新型专利和 1项外观设计专利。若公司与竞争对手产生知识产权纠纷,或者公司的知识产权被侵权,此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

  本次募投项目研发与生产的电子水泵产品与公司现有产品在结构设计、材料规格、测试环境等方面均存在一定差异。公司虽具备募投项目产品研究开发所需要的技术、人才储备,但是公司下游家电厨卫和汽车行业对于零部件产品质量要求较高,自产品开始研发至实现量产并获得下游客户的认可一般需经历 3-36个月的认证周期,存在一定的不确定性。且公司电子水泵产品目前仍处于研发结构验证阶段,公司在本次募投项目实施完成前,尚不具备电子水泵产品的量产能力。虽然公司在过去阀、泵类产品生产过程中掌握的注塑、绕线、焊锡、塑封、流量控制、扬程控制等多项工艺可应用于电子水泵的生产,电子水泵产品实现量产在工艺技术方面不存在重大障碍,但公司募投项目建设并至产能完全释放尚需一定期限,同时家电厨卫、新能源汽车更新迭代速度较快,对于零部件产品质量要求较高,研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。对于注塑件产品,公司具备 20余年的注塑件生产经验以及塑料模具的自主设计和生产能力,但如果公司生产的注塑件产品未能达到新能源汽车、电动两轮车等新客户预期的性能指标,可能无法较好地实现产业化或形成最终销售。

  因此本次募投项目存在研发失败或研发进度不及预期、产品无法实现量产、公司技术形成的新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性的风险。

  本次募投项目是公司对电子水泵和注塑件产品的开拓,募投项目达产后将形成年产 250万件电子水泵和 750万件注塑件的生产能力,产品主要应用领域包括家电厨卫用品、汽车以及电动两轮车等,且新产品存在一定的认证或测试周期。

  虽然公司通过现有业务积累了洗衣机、智能坐便器、洗碗机等家电领域的客户基础,但本次募投项目的电子水泵产品在上述客户群体中的导入与应用情况存在不确定性;同时,针对注塑件产品,2020年至 2022年 7月公司未对外销售注塑件产品,2022年 8月至 12月,注塑件产量和销量均为 19,300套,实现收入 43.98万元。截至 2023年 6月末,在手订单金额为 20.88万元。公司也在积极开发相关客户,2021年以来,公司与周边的零跑汽车等企业保持注塑件产品的供货沟通并关注其供货渠道,截至目前公司开发的注塑件客户具体情况如下:

  虽然公司的注塑件产品已进行与汽车及电动两轮车等领域客户的报价、定点等前期市场开拓准备,但除芜湖长鹏汽车零部件有限公司外,公司尚未与上述注塑件客户签订正式的供货合同,公司尚未积累较为稳定的客户群体,且汽车领域注塑件新产品从开始接洽到进入整车厂一般需要 2-4年的认证周期。因此,如果公司对客户的开发不及预期,生产的新产品未通过客户认证或测试,或未来智能坐便器、洗碗机、洗衣机、新能源汽车等下业的市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化,导致下游市场增长不及预期,公司新增产能存在无法及时消化的风险,进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  本次募投项目预测产品收入、毛利率水平系参考可比上市公司同类产品销售情况做出,完全达产后预期电子水泵产品毛利率为 31.54%,注塑件产品毛利率为 18.31%,其中电子水泵产品基于目标客户群体的差异性等原因,毛利率水平高于可比上市公司平均水平。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市场前景,但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中,相关法律法规及政策执行或支持力度减弱,或者市场竞争程度加深及市场需求产生变化导致产品价格下降,或者产品成本上升,可能导致项目实施进度推迟,并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化,项目建成达产后预期效益目标无法实现,并导致短期内项目无法盈利等风险。

  本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入,项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加,使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加,从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。经测算,募投项目运营第一年,因募投项目尚未完全达产,新增的折旧摊销费用占公司预计收入及预计净利润的比例分别为 1.46%和 19.08%,随着募投项目逐步达产,折旧摊销费用占比下降,完全达产后新增折旧摊销费用占公司预计营业收入及预计净利润的比重分别下降至 1.14%及 12.38%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期,若募投项目实施后,市场环境、客户需求发生重大不利变化,公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

  虽然公司已有二十余年的注塑件零件的生产工艺积累,但公司的注塑件产业化布局尚处于起步阶段,公司与现有注塑件客户合作时间不长,大多数客户还处于前期接洽阶段,公司本次募集资金投产注塑件产品计划用于汽车和家电等产业,零跑汽车是公司目前重点开发的客户,目前公司已实现销售的注塑件产品均销售给零跑汽车的一级供应商芜湖长鹏汽车零部件有限公司,客户较为单一,虽然公司已取得零跑汽车部分产品的项目定点通知书,但距离量产仍需经历模具合作开发、样品试制等环节,存在因后续开发周期过长导致产能无法及时释放和因客户需求发生重大变化导致公司产品无法实现销售的风险。此外,如果在此期间因行业政策、市场竞争环境剧烈变动导致零跑汽车对注塑件产品的需求急剧减少,公司也存在产能过剩风险。

  报告期内,公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别 23.57%、10.01%、6.78%、3.08%。若本次发行成功,募集资金到位后,公司净资产将较大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资回报率,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,在建设期内和投产初期,募集资金投资项目尚无法产生实质性的收益。因此,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品,兼具债券和股票属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长,而影响本次可转换公司债券投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司可转换公司债券价格可能会产生一定的波动,从而给投资者带来投资风险。

  本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转换公司债券存续期间,若发生可转换公司债券赎回、回售等情况,公司将面临一定的资金压力。

  在可转换公司债券存续期限内,公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  ④可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

  本次发行设置了可转换公司债券转股价格向下修正条款,可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出了转股价格向下修正方案,但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况,存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  此外,若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”,转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

  本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款,可转换公司债券的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使了上述有条件赎回条款,可能促使本次可转换公司债券的投资者提前转股,从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票,公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

  公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保,提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

  公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级,主体信用评级为 A+,债项信用评级为 A+,评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内,如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  2017年 11月 13日,经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局批准,宏昌科技母公司通过高新技术企业认定,有效期三年,2019年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2020年 12月 1日,宏昌科技母公司高新技术企业认定复审通过,2020年 1月 1日起三年继续减按 15%的税率计缴企业所得税。

  如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化,或宏昌科技母公司不再符合高新技术企业税收优惠条件,使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率,公司的所得税费用将有所上升,盈利水平将受到不利影响。

  公司在募集说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出,但亦提醒投资者注意,该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。

  2、发行规模:本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 38,000.00万元,发行数量为 380.00万张。

  6、发行方式:本次发行的可转债向股权登记日(2023年 8月 9日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 38,000.00万元的部分由保荐人(主承销商)包销。

  7、发行对象:(1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2023年 8月 9日(T-1日))收市后登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(深证上〔2022〕587号)的相关要求。

  唐帅先生:国信证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人,注册会计师(非执业)。2011年加入国信证券从事投资银行工作,先后参与了汉鼎股份(300300)、华铁科技(603300)、新坐标(603040)、宏昌科技(301008)、坤泰股份(001260)等 IPO项目的改制辅导及保荐工作,桐昆股份(601233)2017年非公开发行股票项目的保荐工作,迈得医疗(833990)新三板挂牌项目的推荐工作。

  傅国东先生:国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人,硕士研究生学历,注册会计师(非执业)。2016年进入国信证券从事投资银行工作,先后参与了三星新材(603578)、宏昌科技(301008)、坤泰股份(001260)等 IPO项目,久立特材(002318)2017年公开发行可转债项目的保荐工作。

  黄戎女士:国信证券投资银行事业部高级经理,硕士研究生。2019年进入国信证券从事投资银行工作,曾参与杭可科技(688006)、宏昌科技(301008)、浙江彩蝶实业股份有限公司等 IPO项目,觅睿科技(873697)新三板挂牌项目。

  经核查,国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐浙江宏昌电器科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持,并承诺自愿接受贵所的自律监管。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管;

  本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券经发行人 2022年 11月 11日召开的第二届董事会第十次会议和 2022年 11月 28日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人,符合《证券法》第十条第一款“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请证券公司担任保荐人。”的规定。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  公司本次募集资金拟全部用于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  3、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (二)本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备健全且运行良好的组织机构。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2020年度、2021年度及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,190.69万元、6,804.11万元和6,726.47万元,平均可分配利润为7,240.42万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2020年末、2021年末及、2022年末、2023年6月末,公司资产负债率(合并口径)分别为44.73%、30.40%、31.58%、31.10%。公司资产负债结构合理,整体维持在适中水平,符合公司发展需要,不存在重大偿债风险。

  2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月,公司每股经营活动现金流量净额分别为1.39元、0.39元、0.21元、0.77元。报告期内,公司经营活动现金流量主要受盈利模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响,符合公司经营情况,现金流量情况正常。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,配备专职内部审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对宏昌科技2020年度、2021年度、2022年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2021〕508号、天健审〔2022〕1418号和天健审〔2023〕1088号《审计报告》,发表了标准无保留的审计意见。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本上市保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形,具体如下:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  截至本上市保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定,具体如下:

  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司为非金融类企业,本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资金”,不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响企业生产经营的独立性

  公司的控制股东为浙江宏昌控股有限公司,实际控制人为陆宝宏、周慧明、陆灿。本次发行完成后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响企业生产经营的独立性。

  11、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 《注册管理办法》第六十一条的规定:“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。” (1)债券存续期限

  公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级,本次可转换公司债券主体信用评级为A+,债项信用评级为A+,评级展望为稳定。中证鹏元每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  这次发行的可转债的初始转股价格为29.62元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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